Rejestracja spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jest popularnym wyborem dla przedsiębiorców w Polsce, ze względu na jej elastyczność i ograniczoną odpowiedzialność właścicieli. Poniższa instrukcja krok po kroku pokazuje, jak zarejestrować spółkę z o.o., uwzględniając wszystkie formalności i wymogi prawne.
Instrukcja Rejestracji Spółki przez System S24
Nie trać czasu na zaznajamianie się ze sposobem funkcjonowania systemu do zakładania spółek online. Skorzystaj z naszego poradnika krok po kroku jak taką spółkę założyć przez internet.
W załączeniu do artykułu znajduje się również instrukcja krok po kroku przeprowadzająca przez procedurę rejestracji spółki z o.o. w systemie S24 (zatem "co, gdzie i jak kliknąć") w formacie PDF. Będzie to przydatne narzędzie dla osób, które chcą samodzielnie przeprowadzić proces rejestracji online.
I. Przygotowanie Umowy Spółki z o.o. Co musi zawierać?
Pierwszym i najważniejszym krokiem przy zakładaniu spółki z o.o. jest sporządzenie umowy spółki. Umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego lub za pośrednictwem systemu S24, który umożliwia zakładanie spółek online.
1) Nazwa (firma) spółki
Spółka musi mieć unikalną nazwę, która pozwala odróżnić ją od innych podmiotów gospodarczych. Nazwa musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „sp. z o.o.”. Nazwa nie może być identyczna ani wprowadzać w błąd co do rodzaju działalności lub tożsamości podmiotu.
2) Siedziba spółki
Siedzibą spółki jest miejscowość, w której będzie zarejestrowana siedziba spółki. Siedziby nie należy mylić z adresem, chociaż taki wskazuje się we wniosku składanym do Sądu. Na etapie składania wniosku nie musimy mieć umowy najmu lokalu, nie jest ona bowiem weryfikowana przez Sąd, w obrocie gospodarczym (zwłaszcza biur wirtualnych) praktykuje się jednak promesy, których przedmiotem jest zawarcie ustaleń, że w danym miejscu spółka będzie działała. Spółki nie można oczywiście zarejestrować w miejscu, które nie istnieje lub z którego nie będziemy mieli prawa korzystać.
3) Przedmiot działalności
Umowa spółki z o.o. musi określać przedmiot działalności poprzez wskazanie odpowiednich kodów PKD (Polska Klasyfikacja Działalności). Tutaj zdecydowanie warto określić szeroki zakres działalności przez wskazanie kodów ogólnych, tak aby unikać konieczności późniejszych niepotrzebnych zmian umowy spółki, maksymalna liczba kodów wynosi 10. Przedmiot działalności spółki precyzuje się na etapie uzupełniania wniosku do Sądu.
Warto również wskazać, że kody PKD wymienione przez spółkę mają charakter informacyjny, a brak jakiegoś kodu nie oznacza, że spółka nie ma prawa zajmować się taką niewymienioną działalnością.
4) Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy to przewidziana przez ustawodawcę minimalna wartość majątkowa, którą wspólnicy muszą wnieść do spółki, aby mogła ona funkcjonować i rozpocząć działanie. Dla spółki z o.o. minimalna kwota wynosi 5000 zł.
a) Jak wnieść kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy musi zostać pokryty w pełnej wysokości, domyślnie wnosi się go w formie gotówkowej, która to gotówka może zostać następnie wpłacona na konto. Kapitał zakładowy są to środki przede wszystkim mające na celu umożliwienie rozpoczęcia działalności spółki.
b) Czy kapitał zakładowy musi zostać wpłacony na rachunek bankowy spółki?
Kapitał zakładowy może, ale nie musi zostać wpłacony na rachunek bankowy. W momencie rejestracji spółka nie posiada bowiem jeszcze rachunku bankowego. Warto jest również zwrócić na praktyczny aspekt gospodarczy, otóż dopiero po nadaniu przez Sąd oraz Urzędy wszystkich danych rejestracyjnych instytucja bankowa zarejestruje taki rachunek spółce. Przy rejestracji takiego rachunku najczęściej wymagana jest również umowa spółki. W przypadku S24, taką umowę pobiera się bezpośrednio z portalu.
5) Udziały wspólników
Umowa musi wskazywać, kto jest wspólnikiem spółki oraz ile udziałów każdy wspólnik posiada. Wartość nominalna udziałów, sposób ich podziału oraz prawa i obowiązki związane z udziałami muszą być jasno określone, a minimalna wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Z posiadanych udziałów wynikają prawa i obowiązki udziałowców (np. obowiązek świadczeń niepieniężnych, uprzywilejowane prawo głosu, czy też prawo do dywidendy).
6) Organy spółki
W umowie spółki zostaje określona struktura zarządu, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W umowie należy wskazać, w jaki sposób spółka będzie reprezentowana przez zarząd.
Co do zasady możliwe są różne modele reprezentacji, najczęściej jednak występuje:
a) Reprezentacja jednoosobowa
W której każdy członek zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie albo
b) Reprezentacja łączna
W której wymagana jest współpraca dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta do reprezentowania spółki.
7) Czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony)
Jeśli spółka ma działać przez czas określony (np. 5 lat), należy taką informację wskazać w umowie. W przeciwnym wypadku uznaje się, że spółka działa na czas nieoznaczony.
Ważnym elementem umowy spółki jest również określenie końca pierwszego roku obrotowego, który może albo przypadać na bieżący rok obrotowy, albo może zostać przedłużony i upływać z następnym rokiem podatkowym. W przypadku przedłużonego roku obrotowego, taka opcja możliwa jest, gdy umowa spółki będzie zawierana w drugim półroczu roku.
II. Rejestracja spółki w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) i koszty z tym związane
Proces zawierania umowy może odbywać się na dwa sposoby:
1) przed Notariuszem lub
2) przez portal Ministerstwa Sprawiedliwości S24.
1) Zawieranie umowy spółki spółki z o.o. przed notariuszem
Umowa spółki z o.o. może zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Warto rozważyć skorzystanie z pomocy radcy prawnego lub adwokata w takim wypadku, który przygotuje umowę dostosowaną do potrzeb spółki na wiele lat. Zawarcie umowy przed Notariuszem daje możliwość zawarcia bardziej złożonych rozwiązań i konstrukcji umownych, takich jak świadczenia niepieniężne wspólników czy podniesienie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. Takich opcji nie mamy w szablonie Ministerstwa Sprawiedliwości systemu S24.
a) Etapy z udziałem Notariusza
1. Podpisanie aktu notarialnego – Umowa spółki jest zawierana przed Notariuszem.
2. Złożenie wniosku z załącznikami do KRS – Zarząd lub profesjonalny pełnomocnik składa komplet dokumentacji w systemie PRS.
b) Koszt notariusza i opłaty sądowe związane z rejestracją spółki z o.o.
1. Wynagrodzenie Notariusza za czynności notarialne związane z zawarciem umowy spółki można oszacować w widełkach od 500 zł do 1000 zł.
2. Opłaty sądowe w drodze tradycyjnej wynosić będą około 600 zł na które składają się
- 500 zł opłaty sądowej oraz
- 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2) Rejestracja spółki z o.o. online w systemie S24
Szablon umowy spółki Ministerstwa Sprawiedliwości jest dosyć ograniczony, niemniej spełnia minimalne ustawowe kryteria dla szybkiej rejestracji pozwalającej na rozpoczęcie działalności. Koszty związane z rejestracja spółki online są również znacznie niższe względem tradycyjnej rejestracji.
Jak wspomniano na wstępie materiału, w załączeniu do artykułu znajduje się instrukcja rejestracji spółki w systemie S24 krok po kroku, która pomoże Państwu przejść przez cały proces zakładania spółki począwszy od rejestracji w portalu ePUAP i serwisie Ministerstwa Sprawiedliwości S24.
a) Etapy rejestracji spółki przez internet
1. Założenie konta w systemie S24 z pomocą profilu zaufanego ePUAP
W celu skorzystania z systemu, należy najpierw założyć konto na Portalu S24.
2. Utworzenie dokumentów
Tutaj w S24 tworzymy umowę spółki, listę wspólników, oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego, ponadto dodatkowo załączamy oświadczenie o adresach korespondencyjnych wspólników, oświadczenie o adresach korespondencyjnych członków zarządu oraz oświadczenie o braku statusu cudzoziemca. Żadnego dokumentu nie wolno pominąć! Załączone dokumenty należy podpisać profilem zaufanym przez portal S24.
3. Po wprowadzeniu i podpisaniu dokumentów należy uzupełnić wniosek, który z załącznikami po opłaceniu wysyła się przez portal S24 do KRS.
b) Koszt rejestracji online oraz opłaty sądowe związane z rejestracją spółki z o.o. przez internet
Tutaj wystąpią wyłącznie opłaty sądowe, które wynoszą około 350 zł
- 250 zł opłaty sądowej,
- 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz
- 39 groszy prowizji operatora płatności za płatność online.
3) Ile trwa założenie spółki?
Po sporządzeniu umowy spółki, a następnie złożeniu jej z odpowiednimi załącznikami w Sądzie następuje rejestracja spółki w KRS.
Tutaj na pytanie ile trwa założenie spółki można udzielić odpowiedzi z punktu widzenia dwóch płaszczyzn tj.
a) Czasu, który potrzebujesz na przygotowanie dokumentów
W przypadku S24 cała procedura przygotowania dokumentacji zajmuje od jednej do dwóch godzin - umowy, załączników oraz wniosku.
W przypadku tradycyjnej rejestracji jest tu wiele zmiennych jak czas dojazdu do notariusza, kontakt z notariuszem lub profesjonalnym pełnomocnikiem, czas samych czynności notarialnych.
b) Czasu procedowania Sądu
W przypadku S24 Sąd zgodnie z terminem instrukcyjnym powinien wpisać spółkę w ciągu jednego dnia, w rzeczywistości to trwa do tygodnia w zależności od regionu Polski.
W przypadku rejestracji tradycyjnej Zarząd lub profesjonalny pełnomocnik składa komplet dokumentacji w systemie PRS. Rejestracja i procedowanie przed Sądem w zależności od regionu Polski zajmuje średnio od 2 do 4 tygodni (Kraków, Gdańsk, Wrocław czy też Warszawa).
4) Wzory dokumentów załączanych do wniosków rejestracyjnych
W załączeniu do artykułu znajdują się wzory dokumentów, które stanowią załączniki do wniosku składanego w Sądzie, w tym:
a) Oświadczenie o braku statusu cudzoziemca.
b) Lista adresów do doręczeń lub adresów korespondencyjnych wspólników,
c) Lista adresów do doręczeń lub adresów korespondencyjnych członków zarządu.
UWAGA! Załączniki muszą zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu.
III. Uzyskanie numeru NIP, REGON i rejestracja do VAT - formalności przed Urzędem Skarbowym
Po rejestracji spółki w KRS, spółka automatycznie w ramach zasady jednej rejestracji, otrzymuje numer NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej) nadany przez Urząd Skarbowy oraz REGON (numer statystyczny) nadany przez Główny Urząd Statystyczny. Jeśli spółka zamierza prowadzić działalność opodatkowaną VAT, konieczne jest również złożenie dodatkowego wniosku rejestracyjnego VAT-R w Urzędzie Skarbowym wraz z umową najmu lokalu dla siedziby spółki.
1) NIP-8 - zgłoszenie dodatkowych danych spółki w Urzędzie Skarbowym
Pierwszym obowiązkiem każdej spółki jest złożenie zgłoszenia indentyfikacyjnego NIP-8 do Urzędu Skarbowego w ciągu 21 dni od daty wpisu podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W takim zgłoszeniu wskazuje się dane identyfikacyjne podmiotu wraz z numerami rachunków bankowych, warto dlatego jest w tym okresie zarejestrować od razu spółce rachunek bankowy, by nie składać deklaracji NIP-8 dwukrotnie/kilkukrotnie. Tutaj trzeba zwrócić uwagę, że w przypadku rejestracji rachunku bankowego termin skraca się do 7 dni liczonego od dnia następującego po rejestracji takiego rachunku.
W dopełnieniu tego obowiązku pomocny może okazać się materiał Ministerstwa Rozwoju i Technologii, niemniej w załączeniu do wpisu znajduje się propozycja uzupełnienia formularza NIP-8 (w formie JPG - wyciągu ze strony Ministerstwa).
2) PCC-3 - podatek od czynności cywilnoprawnych - tutaj od kapitału zakładowego spółki z o.o.
Kolejnym obowiązkiem każdej spółki jest złożenie formularza PCC-3 w związku z zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podatnikiem podatku jest tutaj spółka i jest ona zobowiązana do złożenia niniejszej deklaracji do Urzędu Skarbowego w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy (jednak praktyka Urzędowa wskazuje, że jest to 14 dni od wpisu podmiotu do KRS). Podstawą opodatkowania jest wysokość kapitału zakładowego, która może zostać obniżona o koszty sądowe rejestracji podmiotu i tak w przypadku spółek założonych przez system S24 w przypadku kapitału zakładowego w wysokości 5000 zł podatek PCC może wynieść 23 zł.
W dopełnieniu tego obowiązku pomocny może okazać się materiał Ministerstwa Rozwoju i Technologii, niemniej w załączeniu do wpisu znajduje się propozycja uzupełnienia formularza PCC-3 (w formie JPG - wyciągu ze strony Ministerstwa) bez obniżenia kosztów rejestracji.
3) Rejestracja do VAT
Co do zasady rejestracja do VAT nie jest obowiązkowa, jednak są pewnego typu działalności, które podlegają obligatoryjnej rejestracji niezależnie od wysokości przychodów (w przypadku przekroczenia obrotu 200 000 zł, co do zasady, każdy przedsiębiorca musi zarejestrować się dla celów podatku za wyjątkiem tzw. "zwolnienia przedmiotowego"). Rejestracji dokonuje się przez złożenie w Urzędzie Skarbowym formularza VAT-R, tutaj załącza się również umowę najmu siedziby podmiotu.
W załączeniu do wpisu znajduje się również propozycja uzupełnienia formularza VAT-R (w formie JPG - wyciągu ze strony Ministerstwa).
IV. Zgłoszenie do CRBR - Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
Zarówno przy rejestracji spółki w formie tradycyjnej jak i w systemie S24, istnieje obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która sprawuje kontrolę nad spółką, np. wspólnik posiadający większość udziałów.
Po zarejestrowaniu spółki w KRS, mamy 7 dni na zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Szczegółowe informacje dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych możesz odnaleźć na stronie rządowej Ministerstwa Finansów.
V. Prowadzenie księgowości sp. z o.o.
Każda spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość. W tym celu można nawiązać współpracę z biurem rachunkowym lub korzystać z systemu do samodzielnej księgowości takiego jak Fakturomania. Fakturomania to narzędzie, które umożliwia bardzo łatwe rozliczenie niewielkich podmiotów - sp. z o.o. których działalność występuje na terytorium Rzeczypospolitej o charakterze usługowym lub handlowym.
Ponad 95% Podatników prowadzących swoje rozliczenie w pełnej księgowości Fakturomanii to mali podatnicy, których statystyczne rozliczenie oscyluje w granicach do 30 dokumentów w ujęciu miesięcznym. Z tego względu księgowość z Fakturomanią jest optymalizowana właśnie pod kątem takiej wielkości działalności, tak aby każdy mógł w sposób przystępny i prosty rozliczyć taką mikro sp. z o.o.
Warto również zwrócić uwagę, że Fakturomania to nie tylko narzędzie służące rozliczeniu pełnej księgowości online, ale też bardzo obszerna baza wiedzy, w której znajduje się wiele starannie opracowanych materiałów poświęconych tematyce prawno-podatkowo-księgowej przygotowanych przez ekspertów - profesjonalnych prawników oraz księgowych.
VI. Rozpoczęcie Działalności
Po zakończeniu wszystkich formalności, rejestracji spółki w KRS, uzyskaniu NIP i REGON oraz ewentualnym zgłoszeniu do VAT, spółka może rozpocząć działalność gospodarczą. Koniecznie pamiętaj o systematyczności!
Zakładanie spółki z o.o. wymaga zatem kilku formalnych etapów, w tym sporządzenia umowy spółki, wniesienia kapitału zakładowego, rejestracji w KRS oraz zgłoszenia do odpowiednich Urzędów. Rejestracja spółki online przez system S24 jest szybsza i tańsza, ale zawarcie umowy u notariusza daje większą elastyczność i możliwość bardziej zaawansowanych rozwiązań prawnych. Zaletą tej formy działalności jest ograniczona odpowiedzialność wspólników oraz możliwość uniknięcia składek ZUS przez wspólników lub członków zarządu.
