Prowadzeniem Spółki z o.o. zajmuje się zarząd. Zarząd jest zatem uprawniony do wykonywania wszystkich czynności prawnych i faktyczne dotyczących działalności podmiotu. Za kierowanie spółką Zarząd może otrzymać wynagrodzenie ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników. W tym wpisie dowiesz się na czym polega wynagradzanie Zarządu na podstawie art. 203(1) KSH.

Co to jest to Powołanie?

Powołanie, tłumacząc z języka prawniczego, jest to ustanowienie kogoś na jakimś stanowisku (w tym przypadku w spółce). Ustawodawca przewidział, aby owe “powołanie” miało określoną procedurę.


Powołanie może nastąpić na podstawie uchwały, ale członkowie zarządu mogą również zostać ustanowieni już w samej umowie sp. z o.o. (najczęstszy przypadek w przypadku systemu S24 - rejestracji internetowej).


W przypadku podjęcia uchwały o powołaniu, procedura ta wygląda następująco:

  • zarząd lub zgromadzenie wspólników zbiera się by obradować,
  • na obradach podejmuję uchwałę (wzór w załącznikach) o powołaniu danej osoby na konkretne stanowisko w spółce,
  • po powołaniu w ciągu 7 dni wysyłamy informacje do KRS (wzór w załącznikach).

Uchwała o powołaniu

Co znajduje się w uchwale o powołaniu?

Zawartość merytoryczna uchwały winna odpowiadać na następujące pytania:

  • kto jest powoływany,
  • na jakie stanowisko jest powoływany: członek zarządu / prokurent,
  • na jak długo jest powoływany.

Uchwała o powołaniu jest podstawą "zatrudnienia", nie jest zatem wymagane zawieranie dodatkowych dokumentów.

Czy powołanie jest “oZUSowane” ?

Nie, pełnienie funkcji Zarządu lub Prokurenta na podstawie aktu powołania nie jest samym w sobie tytułem do ubezpieczenia społecznego ani zdrowotnego. Dane stanowisko potwierdza m.in.: interpretacja ZUS o sygnaturze WPI/200000/451/65/2013

 

Opodatkowanie osób powołanych - przyznanie wynagrodzenia uchwałą o wynagrodzeniu z art. 203 (1) KSH.

Przychody otrzymywane z tego tytułu wykazywane są w deklaracjach podatkowych jako przychody z działalności wykonywanej osobiście (akt powołania członka zarządu) lub innych źródeł (np: prokura) oraz są opodatkowane na zasadach ogólnych (18% lub 32%).

 

W przypadku aktu powołania (np: członka zarządu), podobnie jak przy umowach o pracę, przysługuje nam odliczenie od przychodu w wysokości 250 zł miesięcznie.

 

W przypadku prokurentów natomiast co do zasady nie możemy skorzystać z przywileju naliczania stałych kosztów uzyskania przychodu.

 

Czy tak wypłacane wynagrodzenia są kosztem spółki ?

Tak, wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów są kosztem spółki.

 

Na możliwość zakwalifikowania wynagrodzenia prokurenta jako kosztu uzyskania przychodu może wskazywać np: interpretacja indywidualna o sygnaturze 0115-KDIT3.4011.18.2018.1.JŁ

 

Na jakich formularzach PIT wykazujemy wynagrodzenia?

 

Wynagrodzenia uzyskane w ramach uchwały o wynagrodzeniu, płatnik (np: spółka z o.o.) wykazuje:
a) w przypadku zarządu w - PIT-11 (płatnik pobiera zaliczkę na PIT)
b) w przypadku prokurentów w - PIT-8C (płatnik nie pobiera zaliczki na PIT - rozliczenie następuje w zeznaniu rocznym, wraz z którym należy wpłacić należny podatek od wypłaconego wynagrodzenia).


W aplikacji Fakturomania wynagrodzenia będziemy dodawać w module kadry, z tym wyjątkiem, że konfigurację ubezpieczenia społecznego oraz zdrowotnego "pracownika" ustawiamy na "nie", więcej:


https://fakturomania.freshdesk.com/support/solutions/articles/36000129870-jak-rozliczy%C4%87-pracownika-i-wygenerowa%C4%87-pit- 

oraz 

https://blog.fakturomania.pl/wynagrodzenia-czlonkow-zarzadu-i-prokurentow/